Вернемся к главным силам дивизии. 67 кавполк отошел под прикрытием артиллерии 22 ОКАД из Н.-Глушково на ст. Понятовка и получил приказ прочно удерживать ее. Комдив Я.К. Кулиев назначил командиром 67 полка П.Г.

Сесина, объявил благодарность всему личному составу 17 кавполка, вернулся на командный пункт. Ознакомившись с обстановкой, послал начальника штаба полковника А.И. Юрьева в 17 кавполк для организации атаки и захвата Зимницы. Там стояли артиллерийская и минометные батареи противника. Они сковывали действия полков и наносили большой урон в живой силе нашим подразделениям. Противник не выдержал натиска эскадронов 17 кавполка, оставил село Зимница. Полк захватил обе батареи и мотовоз. Попытки врага выбить наши подразделения атакой с фронта успеха не имели. Но успокаиваться не было оснований. Разведка доложила Я.К. Кулиеву, что из Кричева и Шумячей подтягиваются крупные силы танков и мотопехоты. Комдив доложил через ординарца Стефана Татаржицкого об обстановке О.И. Городовикову, который координировал действия 21 и 52 кавдивизий. Генерал-полковник дал разрешение на вывод дивизии из боя, но одновременно поставил задачу: на рассвете следующего дня нанести удар восточнее Понятовки в районе Зверинка-Криволес с той же задачей: задержать продвижение Гудериана на Рославль. Дивизия отошла в район Новый Стан-Зубова Буда, в 5 километрах от Понятовки. Я.К.Кулиев собрал на короткое совещание комиссара дивизии Ульянова, начальника штаба Юрьева, начальника политотдела Боньченко, начальника санитарной службы Азаряна, начальников отделений штаба дивизии, командиров и комиссаров 67 и 17 кавале­рийских полков и 22 ОКАД. Здесь были подведены итоги боев. Они в какой-то мере радовали, что дивизия с честью выдержала экзамен и удачно провела первые бои, но в то же время были основания и для беспокойства: потери большие, до сих пор не присоединился к дивизии 112 кавполк и 23 БТД. Комдив поставил задачу: 17 кавполку под прикрытием 22 ОКАД и конной артиллерии 67 кавполка должен нанести внезапный удар по Зверинке. Парализовать движение противника по шоссе Кричев-Рославль. Наступил рассвет. В Зверинке тихо. Последовал сигнал атаки. Эскадроны 17 кавполка в конном строю стремительно ворвались в Зверинку. Овладели ею, имея небольшие потери, заняли оборону на северной и северо-западной окраинах. Противник поспешно отошел в Криволес, что на шоссе Кричев-Рославль. Но он не смирился с потерей Зверинки. Из нее как на ладони было видно шоссе, по которому сплошным потоком двигались немецкие танки и мотопехота. Они-то и перешли в атаку на наспех занятые позиции конников в Зверинке. Завязался кровопролитный бой. Пушки 22 ОКАД вели огонь по танкам противника, пулеметы строчили по автоматчикам и заставили их залечь. Танки повернули свои жерла орудий в сторону пулеметов, тем самым поставив свои борта под огонь противотанковых пушек мл. лейтенанта Нарутдинова. Задымились несколько танков. Но это не победа, а частный успех. Противник подтянул новые силы, у кулиевцев сил не было. Снова атака врага. Рев моторов, лязгание гусениц, залпы орудий и разрывы снарядов, хохот пулеметов, трескотня карабинов и частая дробь автоматов, дым, гарь - все смешалось в единый гул, словно происходит страшное извержение вулкана. Большие потери несут артиллеристы, пулеметчики. Это по ним сосредоточен огонь артиллерии, минометов, танков, пулеметов. В противотанковой батарее осталось немного в живых, среди них мл. лейтенант Нарутдинов, политрук Веретенников, младшие сержанты Боярчук, Югаев, Рябошапко. На помощь им пришла батарея 67 кавполка. Но силы в стократ были не равными. Разведка доложила, что в Криволес и Богачево сосредоточиваются крупные силы танков и пехоты противника.Я.К.Кулиев приказал 17 кавполку Загребельного выводить полк из боя. К ночи дивизия вышла из боя и сосредоточилась в Палом-Савочкино, а затем в Краснозаборье, в 8 км юго-восточнее станции Понятовка. Но нет отдыха кулиевцам. Снова приказ: ночью небольшими группами наносить удары по противнику на шоссе Кричев-Рославль в районе Милославичей, это в Могилевской области. До сих пор бои шли на Смоленщине.Ночью дивизия движется параллельно шоссе Рославль-Кричев и в пути получает данные о противнике, который крупными силами обтекал деревни Лытковку и Титовку и заходил в тыл 132-й стрелковой дивизии генерала С.С.Бирюзова, мотопехота и танки двигались стальной колонной на село Родня. Командир 21-й горкавдивизии принял решение облегчить положение 132-й стрелковой дивизии, для чего решил прорваться в тыл противника, парализовать их действия и отвлечь на себя часть сил врага. Решительной атакой дивизия овладевает населенными пунктами Заря, Ясная Поляна. 9 августа утром 67 кавполк выбивает немцев из деревни Восход и Просвет. Снова разгорается бой. Но в задачу Кулиева не входило вступать в затяжные бои. Дивизия выходит из боя и оставляет занятые ею населенные пункты и отходит на юг на Костюковичи. Но и здесь покоя не было. Противник, оказывается, еще вчера занял все населенные пункты южней и юго-восточней. Создавалась снова обстановка полного плотного окружения. Не дожидаясь этого, дивизия вместе с частями 45 стрелкового корпуса генерала Магона, в т.ч. и 132 стрелковая дивизия генерала Бирюзова прорываются через Титовку в леса восточнее ее. Соединения 45 стрелкового корпуса ушли на восток, а 21 кавдивизия такого приказа не имела и должна была оставаться в тылу противника. За трое суток с 9 по 12 августа дивизия, находясь в густом лесу, совершает дерзкие диверсии на шоссе Кривичи-Рославль и большаке Кривичи-Костюковичи. В этих вылазках особо отличились лейтенанты Дробышев, Тарабрин, Маршинов, Бабушкин со своими взводами. Они совершали смелые налеты не только на шоссе, но и на населенные пункты Киселеву Буду, Шестеровку, Незань, Буловку. Ясно, что противник не мог долго мириться, когда в его тылу безнаказанно действуют кавалеристы. Он ищет их базу. Участились разведывательные полеты авиации, "Рамы" беспрерывно висели над лесом и, видимо, все-таки обнаружили расположение конников в лесу.

12 августа с Милославичей на Титовку потянулись мотопехота на машинах и мотоциклах, вперемежку с танками. Ясно было, что они выдвигаются для того, чтобы обложить лес, были отражены четыре атаки. Дивизия несет большие потери. В подразделениях осталось не более 30% личного состава, много было подбито пушек, пулеметов. Погибло много офицеров, в т.ч. исполняющий обязанности командира 22 ОКАД капитан В.С.Касин. Остатки дивизии отходят в Гусарский лес, названный по имени деревни Гусарка, прилегающей к лесу. Но и здесь оставаться было нельзя. Крутом скопища армии Гудериана. Было принято решение прорваться из Гусарского леса через болота на юго-запад. Труден был этот выход из Гусарского леса. Тем более, что командир дивизии во время выхода был отрезан с группой бойцов и офицеров от своих частей. Семь человек во главе с Кулиевым две недели пробирались по тылам противника, чтоб выйти к своим. В это время дивизия оказалась без командира, при том, что начальник штаба полковник А.И.Юрьев, тяжело раненный, вскоре скончался в Гусарском лесу. заметной осторожностью и нерешительностью повели новое наступление. Первый эскадрон лейтенанта Зотова, имитируя отход в центре обороны полка, завлек противника в подкову боевых порядков наших подразделений, и враг оказался в огневом мешке. В таких случаях исход понятен: огонь и контратака по флангам привела к разгрому врага. Остатки в панике бежали назад."